Limited şirket, tek kişiyle veya birden fazla ortakla kurulabilen bir sermaye şirketidir. Kendi tüzel kişiliği bulunan bu yapı; kuruluş, sermaye, yönetim ve ortakların sorumluluğu bakımından belirli kurallara tabidir. Şirket kurmayı planlıyorsanız yalnızca başlangıç maliyetini değil, kuruluş sonrasındaki işleyişi de değerlendirmeniz önemlidir.
Limited Şirketin Tanımı ve Özellikleri
Limited şirket, bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli olan şirket türüdür. Şirketin tüzel kişiliği, ticaret siciline tescille doğar. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
Limited şirket kurmak için en az bir ortak yeterlidir; ortak sayısı elliyi aşamaz. Yönetim yapısı ise genel kurul ve müdür veya müdürler üzerinden şekillenir.
Bu yapıyı değerlendirirken ortakların görevlerini, karar alma yöntemini ve finansman ihtiyacını kuruluş öncesinde netleştirmek faydalıdır. Birden fazla ortak bulunması, işlerin kendiliğinden paylaşılacağı anlamına gelmez.
Limited Şirket Sermayesi
Limited şirket kuruluşunda asgari esas sermaye 50.000 TL olarak uygulanır. Nakit sermayenin tamamı, tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Şirket sözleşmesindeki ödeme düzeni de dikkate alınmalıdır.
Sermaye, şirketin kuruluş giderleriyle aynı şey değildir. Şirket için taahhüt edilen finansal kaynağı ifade eder. Sicil işlemleri, hizmet bedelleri ve diğer kuruluş harcamaları ayrıca bütçelendirilmelidir.
Sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan mevcut limited şirketler için sermayeyi yükseltme süresi, 17 Ekim 2026 tarihli düzenlemeyle 31 Aralık 2027’ye uzatılmıştır. Bu süre, yeni kurulacak şirketlerdeki 50.000 TL asgari sermaye şartını değiştirmez.
Yasal alt sınır, her işletmenin faaliyetini yürütmek için yeterli kaynağa sahip olacağı anlamına gelmez. Kira, personel, stok ve tahsilat vadeleri gibi ihtiyaçlara göre ayrıca bir işletme bütçesi oluşturun.
Ortakların ve Müdürlerin Sorumluluğu
Türk Ticaret Kanunu’na göre ortaklar, şirket borçlarından dolayı kural olarak sorumlu değildir. Şirkete karşı taahhüt ettikleri sermayeyi ödeme ve sözleşmede öngörülen ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirme borçları bulunur.
Kamu borçları ayrıca değerlendirilir
Şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarında, ortakların sermaye payları oranında doğrudan sorumluluğu doğabilir. Bu nedenle limited şirket ortaklığını, her türlü borç bakımından kişisel sorumluluğun bulunmadığı bir yapı olarak değerlendirmemek gerekir.
Ortaklık ile müdürlük aynı görev değildir
Yönetim ve temsil yetkisi, şirket sözleşmesiyle düzenlenir. En az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Müdürlük görevi, ortaklık sıfatından ayrı yükümlülükler ve sorumluluklar da doğurabilir.
Ortakların kişisel kefalet vermesi veya ayrıca bir borç üstlenmesi de değerlendirmeyi değiştirebilir. Ortaklık sözleşmesini ve imzalayacağınız belgeleri hukuki sonuçlarıyla birlikte inceleyin.
Limited Şirket Kuruluş Aşamaları
Kuruluş işlemleri MERSİS ve ilgili ticaret sicili müdürlüğü üzerinden yürütülür. Hazırlanacak belgeler, ortakların durumuna ve sermayenin niteliğine göre farklılaşabilir.
1. İşletmenin temel bilgilerini belirleyin
Ticaret unvanını, faaliyet konusunu, şirket merkezini, ortaklık paylarını, sermayeyi ve yönetim yetkilerini netleştirin. Faaliyetinize ilişkin izin veya ruhsat gerekliliklerini de baştan araştırın.
2. Şirket sözleşmesini hazırlayın
MERSİS üzerinden kuruluş başvurusu ve sözleşme hazırlığı yapılır. Sözleşmedeki bilgilerin planladığınız ortaklık yapısını doğru yansıttığından emin olun.
3. İmza ve tescil işlemlerini tamamlayın
Şirket sözleşmesi, yetkili ticaret sicili personeli huzurunda imzalanır. Gerekli belgelerle tescil başvurusu tamamlanır. Ayni sermaye veya yabancı ortaklık gibi durumlarda ek belgeler gerekebilir.
4. Faaliyete başlangıç düzenini oluşturun
Tescil sonrasında vergi, muhasebe, banka ve varsa çalışanlara ilişkin işlemleri planlayın. İşe başlamadan önce hangi kayıtların ve bildirimlerin tamamlandığını mali müşavirinizle kontrol edin.
Kuruluş Maliyetini Etkileyen Unsurlar
Limited şirket kuruluşu için herkese uygulanabilecek tek bir toplam maliyet vermek doğru olmaz. İşlemlerin kapsamı ve hizmet ihtiyaçları değişebilir.
- Sicil ve ilan işlemleri: Başvuru sırasında geçerli ücret ve tarifeler.
- Belge ve temsil işlemleri: Gerektiğinde vekâlet, tercüme, tasdik ve benzeri ek işlemler.
- Mesleki hizmetler: Kuruluş hazırlığı, mali müşavirlik ve ihtiyaç duyulan hukuki destek.
- Faaliyete hazırlık: İş yeri, ruhsat, yazılım ve operasyon ihtiyaçları.
Teklif alırken sermaye taahhüdünü, tek seferlik kuruluş giderlerini ve düzenli işletme giderlerini ayrı değerlendirin. Böylece başlangıç bütçenizi daha gerçekçi hazırlayabilirsiniz.
Limited Şirket ve Şahıs İşletmesi Arasındaki Fark
Günlük kullanımda “şahıs şirketi” denildiğinde çoğunlukla bir gerçek kişinin kendi adına yürüttüğü işletme kastedilir. Aşağıdaki karşılaştırma bu anlamdaki şahıs işletmesiyle yapılmıştır.
| Konu | Limited şirket | Şahıs işletmesi |
|---|---|---|
| Hukuki yapı | Ortaklarından ayrı tüzel kişiliği bulunur. | İşletmeyi yürüten gerçek kişiden ayrı bir tüzel kişiliği bulunmaz. |
| Ortaklık | Bir veya birden fazla ortakla kurulabilir. | Bir gerçek kişi tarafından kendi adına yürütülür. |
| Sermaye | Kanuni asgari sermaye şartı vardır. | Limited şirketteki gibi bir asgari esas sermaye şartı bulunmaz. |
| Karar ve yönetim | Şirket sözleşmesi, genel kurul ve müdürlük yapısı dikkate alınır. | İşletme sahibi kararları doğrudan alır. |
Seçim yaparken yalnızca kuruluş kolaylığını veya başlangıç giderlerini karşılaştırmayın. Ortak alma planınızı, faaliyet risklerini, finansman ihtiyacınızı ve uzun vadeli hedeflerinizi birlikte değerlendirin.
Kuruluş Sonrası Muhasebe ve e-Belge İşlemleri
Kuruluş tamamlandıktan sonra şirketin fatura, gider, tahsilat ve ödeme belgelerini düzenli toplamak önemlidir. Günlük belge takibi ile yasal muhasebe işlemlerinin birbirini destekleyecek şekilde yürütülmesi gerekir.
e-Fatura yükümlülüğü
Limited şirket kurulması, tek başına her şirketin kuruluş anında e-Fatura kullanmak zorunda olduğu anlamına gelmez. Faaliyet alanı, hasılat ve özel düzenlemelere göre geçiş koşulları değerlendirilir. Ayrıntılar için e-Fatura mükellefiyeti rehberimizi inceleyebilirsiniz.
e-Defter yükümlülüğü
e-Defter zorunluluğu yalnızca e-Fatura kullanıcısı olmaya bağlı değildir. Bilanço esasına göre defter tutan mükellefler için 1 Ocak 2025’ten itibaren kapsam genişletilmiştir. Yeni kurulan limited şirketlerde e-Defter başlangıcı da kuruluş işlemleriyle birlikte mali müşavir tarafından planlanmalıdır.
- Fatura ve gider belgelerinin kim tarafından, hangi sıklıkla takip edileceğini belirleyin.
- Şirket harcamalarıyla kişisel harcamaları ayrı izleyin.
- Tahsilat ve ödeme kayıtlarını belgeleriyle ilişkilendirin.
- Beyan, bildirim ve defter işlemleri için mali müşavirinizle bir çalışma takvimi oluşturun.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket tek kişiyle kurulabilir mi?
Evet. Bir gerçek veya tüzel kişi limited şirket kurabilir. Birden fazla ortakla kuruluş da mümkündür; ortak sayısı elliyi aşamaz.
Limited şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekir?
Asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Bu tutar toplam kuruluş maliyeti değildir; kuruluş işlemleri ve faaliyete başlangıç giderleri ayrıca hesaplanır.
Sermayenin tamamı kuruluşta ödenmek zorunda mı?
Nakit sermayenin tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Şirket sözleşmesinde belirlenen ödeme koşulları da dikkate alınmalıdır.
Limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu mu?
Ticari borçlar bakımından kural ile kamu borçlarından doğabilecek sorumluluk farklıdır. Sermaye yükümlülükleri, kamu alacakları, müdürlük görevi ve verilen kişisel teminatlar ayrı değerlendirilmelidir.
Limited şirket kuruluşu kaç gün sürer?
Belgelerin hazır olması, ortaklık yapısı, ek izinler ve sicil işlemlerinin durumuna göre süre değişir. Her başvuru için geçerli sabit bir gün sayısı vermek doğru olmaz.
Limited şirket kurunca e-Faturaya geçmek gerekir mi?
Yalnızca limited şirket olmak, e-Fatura zorunluluğunu belirlemez. Şirketin faaliyeti, hasılatı ve ilgili özel koşullar birlikte değerlendirilir. e-Defter yükümlülüğü ise ayrıca incelenmelidir.
Şirketinizin Günlük Finansal Takibini Baştan Planlayın
Şirket kurulduktan sonra faturaları ve gider belgelerini farklı yerlerde biriktirmek, kayıtların takibini zorlaştırabilir. Başlangıçtan itibaren ortak bir çalışma düzeni kurmak, mali müşavirinize ileteceğiniz belgeleri hazırlamanızı da kolaylaştırır. Bimasraf’ın e-belge ve ön muhasebe özelliklerini inceleyerek işletmenizin günlük ihtiyaçlarına uygun bir takip düzeni oluşturabilirsiniz.
Yeni Şirketinizin Finansal Takibini Kolaylaştırın
Bimasraf E-Dönüşüm ve Ön Muhasebe Paketi ile faturalarınızı oluşturun, gelir ve giderlerinizi tek yerden takip edin.
Paket ve Özellikleri İnceleyin
